全球最低税实施的影响评估：基于BVD-Osiris和国别报告数据的测算分析（上）

作者信息

孟晓雨（中央财经大学中国财政发展协同创新中心）

罗文淇（中央财经大学中国财政发展协同创新中心）

陈曦（中央财经大学中国财政发展协同创新中心）

刘奇超（天津市滨海新区财政局，通信作者）

文章内容

　　回顾近年来全球财税领域改革取得的历史性成就，由二十国集团（G20）/经济合作与发展组织（OECD）关于税基侵蚀和利润转移（BEPS）的包容性框架推动形成的支柱二全球最低税（Global Minimum Tax，GMT）共识方案无疑是其中浓墨重彩的一笔。因GMT制度的运行遵循着“税款保障机制”（Fiscal Fail-Safes Rule）原理，自韩国2022年年底率先完成国内立法程序后，全球多个辖区亦紧锣密鼓地跟进实施。面对2024年这一后BEPS 2.0时代的“GMT生效元年”，从理论文献到实证分析的视角全面评估GMT实施的多维影响，可以为理论界、实务界接续开展系统性研究提供翔实的数据支撑，因此具有重要的理论和现实意义。

一、全球最低税实施的整体影响分析：文献回顾　　从国际税改百年历程看，GMT共识方案已然是当前多边框架下可实现的最优解决方案。纵使在全球税收合作的“赞歌”下，一些辖区被迫作出虽顾全大局却不尽合乎自身利益的政策选择，然而，集体行动的结果会将全球企业所得税（CIT）的“蛋糕”做大，由此而产生的综合性收益终将超过改革本身带来的总成本支出。　　第一，GMT的实施有益于在中长期内稳定全球宏观投资政策环境，但企业层面的微观效应仍值得评估。长期以来，税收政策始终对吸引外商投资具有导向作用。从宏观层面看，“双支柱”共识方案的达成降低了出现大规模“破坏性”单边征税措施和贸易争端的可能性，为跨国企业（MNE）进行跨境投资提供了税收确定性（OECD，2020），且GMT对全球跨境投资的总体影响相对有限。国际货币基金组织（IMF）的评估显示，GMT将导致全球MNE集团投资下降0.12%（IMF，2023）；而联合国贸易和发展会议的测算则显示，GMT的实施将使全球外商直接投资（FDI）下降约2%（UNCTAD，2022）。从受影响的FDI地域分布看，受GMT影响的大型MNE集团的FDI占全球FDI存量的70%左右；在受GMT影响的大型MNE集团的FDI中，约40%由这些集团位于低税地区的子公司持有，约33%由这些集团位于离岸金融中心的子公司持有（Auclair，2023）。从政策效应细分看，一些研究还聚焦了GMT在低税辖区之外对投资的潜在正面影响（Keen等，2023），另一些研究则关注GMT实施对投资可能产生的负面影响，特别是对无形资产密集型企业的影响（Bilicka等，2023）。　　第二，GMT的实施既有利于提高全球CIT的总体收入水平，也能为大多数辖区在适时、科学地引入GMT相关政策后带来税收收入的增长。总体上看，GMT将在全球范围内产生可观收入。据OECD测算，实施GMT将在全球范围内增加1550亿美元至1920亿美元的CIT收入，占全球CIT总收入的6.5%至8.1%（OECD，2024）。而IMF测算显示，GMT涉及的税基为1.47万亿美元，实施GMT将使全球CIT收入增长5.7%，约1500亿美元（IMF，2022）。Baraké等（2022）基于83个辖区的测算表明，MNE集团总部所在辖区实施GMT后可在全球范围内增加1790亿欧元的CIT收入。Reitz（2023）认为，实施GMT后将在全球范围内增加680亿美元至1050亿美元的CIT收入，并改变了自2005年以来全球CIT收入占全球GDP比重平均水平下降的趋势。从国别视角看，GMT的实施将为大多数辖区带来不同程度的增收（详见表1）。　　第三，GMT的实施将扭转全球CIT税率逐底竞争的总体态势，进一步缩小辖区间CIT平均税率（average CIT rate）的差异。在过去的四十年里，全球各辖区的CIT税率持续下降，平均法定税率由1980年的40.11%降至2023年的23.45%。因GMT的实施可以通过抑制利润转移和提高均衡税率的方式实现帕累托改进，无论高税辖区还是低税辖区，其提高CIT法定税率的政策空间均有所增加（Hebous等，2021）。对此，IMF（2023）通过对税收竞争模型的模拟研究发现，GMT的实施将使全球CIT平均税率从22.2%上升到24.3%，使全球CIT边际有效税率（METR）的平均水平增长1.85%。从税率变化的内在规律看，当其他国家的CIT法定税率平均水平变化1个百分点，本国CIT法定税率就会朝着相同的方向变化0.6个百分点（IMF，2022）。因此，近期部分辖区已表态上调或直接上调了CIT的相关税率，从更深层次上讲，至少未来CIT税率下调可能会变得不那么有吸引力。此外，GMT有助于减少跨境税收的溢出效应，降低对MNE投资和经营活动的扭曲。据OECD测算，实施GMT后，全球CIT平均绝对税率（average absolute tax rate）的差异将从10.6个百分点下降至7.1个百分点，而投资中心与非投资中心之间CIT平均绝对税率的差异将从14.2个百分点下降至7.5个百分点（OECD，2024）。　　第四，GMT的实施在短期内会激励发展中国家、投资中心优先考虑引入QDMTT，并在中长期为各辖区进一步优化税式支出体系、提升整体营商环境提供契机。为确保给中长期税制改革留足时间，发展中国家有必要率先引入QDMTT以维护自身对辖区内低税利润的优先征税权，防止其他辖区根据收入纳入规则（IIR）和低税支付规则（UTPR）课征补足税（Devereux，2023；何杨等，2023）。当然，税式支出体系（含税收优惠和财政奖补）的改革是一个缓慢而又艰难的过程。考虑到GMT对税式支出政策的影响存在明显差异，如对免税期、优惠税率、加计扣除、税额抵免等政策影响较大，对基于以工资或有形资产为支出标准的激励政策以及合格的可退还税收抵免（Qualified Refundable Tax Credits，QRTC）、可转让的税收抵免（Marketable Transferable Tax Credit，MTTC）、合格穿透税收优惠（Qualified Flow Through Tax Benefit，QFTB）等政策影响较小，对参股豁免、有形资本直接费用化、加速折旧、亏损结转等合格政策的影响几乎没有（Liotti等，2022；Chand等，2024）。从中长期看，各辖区有必要进一步增强国内收入筹集能力，修订部分现行反避税规则，调整可能不被视为GMT有效税额税种的国内税式支出政策，提高财税政策设计的透明度，优化税收因素外的营商环境体系（OECD，2022）。当然，伴随更多辖区实施GMT，是否会使全球范围内的税收竞争转向通过其他渠道吸引投资的竞争（如补贴竞争），仍是待解之谜（诺姆·诺克等，2022；约阿希姆·恩利施等，2023）。　　第五，GMT的实施将在短期内推高辖区的税收征管成本，但随着永久性安全港制度的广泛引入和数字化征管技术的创新升级，跨境税收征管能力的提升或为下一轮国际税改奠定基础。可以说，定位为“共同方法”的GMT方案的实施天然地会引发同一辖区内现行双边税收协定与投资协定之间特定条款的适用性冲突（张智勇，2022），也会带来新的税收争议、同行审议领域的现实挑战（Linke等，2022），加之以多边税收协定方式实施的应税规则（STTR），运行两套平行机制的GMT方案，无疑极具挑战性、复杂性和不确定性（李金艳，2022）。从广义的程序性事项看，GMT的实施离不开熟悉会计核算、国际税收制度的税务官员和全新的纳税申报系统，而整合复杂数据的高管理成本进一步提高了税收征管的制度性成本——仅GMT实施就需要120多个数据点（维瑟等，2022；李辉等，2023）。未来，随着QDMTT安全港的实施和永久性国别报告（CbCR）安全港方案的公布，征纳双方新的税收征管模式逐步磨合、适配，GMT的实施成本将会得以适度降低。考虑到下一轮国家间的税收竞争或由针对MNE集团转向高净值个人（Bührle等，2023），支柱二GMT的实施亦为G20正在推动研究的支柱三“超高净值个人全球最低财富税”方案的设计与征管提供有益镜鉴（Zucman，2024）。　　第六，GMT的实施会增加MNE集团的综合性遵从成本，但从中长期看改革或会带来一些有利因素。短期内，以国别立法形式实施的GMT会抑制MNE集团向避税天堂、投资中心等低税辖区的利润转移（Johannesen，2022），MNE集团需要监测与其业务相关的所有辖区的GMT实施情况，可能受到生效时间不同和技术细节存在差异的多项规则约束，这无疑加剧了税收遵从的复杂性，且因目前仍缺乏GMT实施相关争议预防和解决的多边文书，依靠现有机制解决新制度适用产生的分歧会进一步提高税收争议解决的成本（EY，2024）。当然，随着GMT的广泛实施，MNE集团将面对全球税负上升、投资收益下降、在东道国享受的税收优惠政策失效、在离岸中心的低税利润补税等诸多挑战，故模拟测算GMT纳税义务、重新评估境外投资税收优惠效果与税后收益、优化投资架构与业务安排、加强过渡期财税管理并逐步建立全球税收管理体系对MNE集团而言十分重要（吴小强，2023）。从中长期看，GMT的一致性实施为MNE集团提供了相对确定的税收环境，营造了同其他大型跨国竞争对手公平竞争的全球CIT税负环境，并且随着新型税收筹划模式的兴起和受GMT认可的新激励措施的出台，GMT实施所带来的税收影响会逐步减轻甚至得以抵消（Sullivan，2024）。不仅如此，MNE集团还可以利用GMT纳税申报所需数据来深入了解自身运营状况，从而改进企业架构和运营流程（EY，2024）。

二、全球最低税实施的影响：从全球总体影响评估到中国影响估算　　科学、系统的政策影响评估是政府决策是否实施以及如何实施一项税收制度安排的逻辑起点。为了全面评估GMT实施可能带来的影响，本文参考了OECD（2024）的测算方法，调整或简化了相关假设条件，并通过使用BVD-Osiris和OECD国别报告数据库中的公开数据信息，从全球和中国这两个维度勾勒出GMT实施的潜在影响及下一步政策关注的重点方向。　　（一）全球层面的影响评估　　1.全球层面进入全球最低税适用范围的跨国企业集团情况　　本文基于BVD-Osiris全球上市公司数据库（2014-2022年）的数据，从企业层面分析进入GMT适用范围的MNE集团数量，并重点关注这些MNE集团所处行业和辖区的分布及相关补税情况。BVD-Osiris数据库涵盖全球各国证券交易所内超过12.4万家来自155个辖区的企业财务信息，是目前各国对企业证券投资分析、企业战略经营分析、MNE转让定价等专业研究中广泛使用的知名实证分析数据库。关于测算结果及数据使用，主要有四点说明：（1）BVD-Osiris全球上市公司数据库数据以上市公司数据为主，仅额外收录了3200家重要的非上市公司数据，样本数量小于全球大型MNE集团的实际数量；（2）本文选取的数据为MNE集团层面的合并财务报表数据，在评估相关数据时，均未按照GMT的立法范本、注释、征管指南等相关条款对合并财务报表数据进行会计调整；（3）在筛选进入GMT适用范围的MNE集团时，“排除实体”被纳入计算，如作为最终母实体的投资基金，但在计算补足税时，需排除这些“排除实体”的相关数据；（4）受样本数据变化限制，测算未能考虑MNE集团合并和分立、成员实体加入和退出MNE集团等重组情况。以上四点可能对本文的测算产生直接影响。具体测算步骤如下。　　首先，筛选出拥有至少一个最低持股比例达50.01%的境外成员实体的MNE集团。其次，按照GMT的适用范围，筛选出营业收入在受测试财年之前的四个财年中至少有两个财年在7.5亿欧元以上的MNE集团。表2（略）数据显示，进入GMT适用范围的MNE集团数量从2018年的5503家增至2020年的6331家。不过，受新型冠状病毒感染疫情（以下简称“新冠疫情”）反复延宕、逆全球化政策接连不断等不利因素影响，部分MNE集团的营业收入出现下降，自2021年起进入GMT适用范围的MNE集团数量有所减少，但仍超过5800家。同时，进入GMT适用范围的MNE集团营业收入规模不断扩大，年平均营业收入在2023年达到72.8亿欧元。　　本文通过合并样本得到了7030家至少在2018-2023年期间进入过一次GMT适用范围的MNE集团。从行业分布看，考虑到每年入围MNE集团的行业分布情况大体一致，本文采用全球行业分类标准（GICS）将六年分布于各个行业的相关MNE集团数据加总，观察整体的行业分布情况。如图1（略）所示，在2018-2023年期间进入过GMT适用范围一次的MNE集团主要分布在工业、消费者非必需品、信息技术、基础材料、消费者常用品以及医疗保健行业中。从辖区分布看，如图2（略）所示这些MNE集团分布辖区按密集度排列依次为美国（21.10%）、中国（13.31%）、日本（12.67%）、英国（3.87%）、韩国（3.50%）、开曼群岛（3.04%）等，其中位于美国、中国和日本的MNE集团合计数量占比达47.08%。　　2.全球范围内受全球最低税影响的跨国企业集团低税利润情况　　本文使用OECD国别报告数据库已公布的全部公开数据（2017-2021年），从宏观层面估算了全球范围内受GMT影响的MNE集团低税利润情况。按照G20/OECD BEPS第13项行动计划《转让定价文档和国别报告》规定，所有上一会计年度合并财务报表中各类收入金额合计超过7.5亿欧元的MNE必须每年提交国别报告，披露MNE集团所有成员实体的全球所得、税收和业务活动的辖区分布情况。2017-2021年CbCR数据库所公布的辖区数量分别为36个、41个、41个、41个、48个。需要特别说明的是，OECD公布的CbCR数据是辖区层面的汇总数据而非单一成员实体数据，因而在实际测算中，受数据限制会导致测算结果存在潜在差异，本文将可能的差异来源列示于表3（略）中。　　综上，根据CbCR数据计算，2017年至2021年，CbCR数据库所涵盖的当年各辖区产生的低税利润总额分别为24239.34亿欧元、42563.17亿欧元、41354.24亿欧元、17850.25亿欧元、47945.61亿欧元，分别占CbCR全部盈利利润（系CbCR报告中各辖区税前正利润的加总）的42.21%、56.81%、55.64%、31.69%、55.34%；低税利润所分布的主要辖区为美国、英国、荷兰、加拿大、德国、瑞士、中国香港地区和新加坡，这些主要辖区累计的低税利润占总低税利润的比重超过50%（相关结果如表4（略）所示）。若CbCR数据库所涵盖的各辖区均实施QDMTT，那么全球累计每年平均可以获得超过2230亿欧元的额外税收收入。　　（二）实施全球最低税对中国的影响评估　　1.进入全球最低税适用范围的中国跨国企业集团情况　　本文利用BVD-Osiris数据库对受GMT影响的中国MNE集团情况进行了总体分析，因MNE集团的成员实体数据存在较大缺失，故在计算中国税收辖区CIT有效税率时，只考虑了有相应财务数据的成员实体信息，且忽略了在计算GloBE所得或亏损、有效税额时的相关调整项目。　　总体上，自2018年以来，进入GMT适用范围的中国MNE集团数量逐年增加，到2023年企业总数达到872家，营业收入均值约为80亿欧元。本文计算了2018-2023年将受GMT影响的中国MNE集团层面的CIT有效税率的区间分布情况（如图3（略）所示）。从集团层面看，2018-2023年受GMT影响的中国MNE集团中29%~46%的集团有效税率低于15%，面临较大的补税风险。其中，约6%~10%的集团有效税率小于0，约23%~36%的集团有效税率在0~15%之间。以2023年受GMT影响的872家中国MNE集团为例，其2022财年集团有效税率在0~15%之间的MNE集团为308家。　　本文进一步分析了受GMT影响的中国MNE集团境外成员实体的分布情况，通过合并样本，确认了945家中国MNE集团至少在2018-2023年期间进入过一次GMT适用范围，继而确定了8920家MNE集团境外成员实体。图4（略）是这8920家MNE集团境外成员实体所在辖区的主要分布情况，其中80.53%的MNE集团在中国香港地区拥有成员实体，23.28%和12.59%的MNE集团在英属维尔京群岛和开曼群岛拥有成员实体，且MNE集团在上述三个辖区平均拥有2~3个成员实体。考虑到BVD-Osiris数据库中缺乏境外成员实体的财务数据以及各MNE集团对每家成员实体的具体持股比例（亦无法判断是否适用IIR的分散控股规则），因此，无法分辖区计算出各辖区的CIT有效税率。据OECD统计，2022年中国香港地区、英属维尔京群岛、开曼群岛、英国的CIT平均有效税率分别为14.4%、0、0、12.8%。因此，对这些辖区的投资可能需直面补足税挑战。　　2.中国实施全球最低税规则的影响测算　　为确保同OECD（2024）测算口径及数据来源的一致性，也为回避因BVD-Osiris数据库缺乏MNE集团的众多成员实体财务数据导致的测算失真性，本文使用了OECD CbCR数据库2017-2021年的数据，对中国实施不同GMT政策选项的影响进行了全面分析。鉴于UTPR这一征税权规则偏离了现行国际税法上要求辖区基于“居民”或“来源”这种人身或地域的联结行使税收管辖权的习惯性做法，加之当前各辖区普遍对引入UTPR持观望态度，且测算UTPR实施的假设条件过于复杂，因此本文吸收了国内学术界的主流立场（邱冬梅，2024；姜跃生，2024），将中国实施GMT的政策选项聚焦于优先引入QDMTT或/和IIR。据此，本文提出了三种假设（详见图5，略）。　　假设1：中国仅实施QDMTT。　　假设2：中国仅实施IIR。由于QDMTT优先于IIR实施，因此其他辖区是否实施QDMTT将直接影响中国根据IIR所能征收到的补足税。为简化测算过程，本文对尚未表态是否实施QDMTT的辖区提出两种假设：其一是认为随着GMT在全球范围内的广泛运行，这些辖区都将陆续引入QDMTT；其二是这些辖区均不实施QDMTT。　　假设3：中国同时实施QDMTT和IIR。为简化测算过程，此处同样对尚未表态选择实施或不实施QDMTT的辖区提出以上两种假设。　　如表5（略）所示，从整体上看，中国境内的低税利润数额呈上升趋势，从2017年的56.60亿欧元上升至2021年的311.03亿欧元；同时，中国MNE集团在境外辖区的低税利润数额也保持总体上升趋势，从2017年的608.07亿欧元上升至2019年的1187.19亿欧元，而后在2020年有所下降，但在2021年再次回升至1646.33亿欧元。相比之下，境外辖区的低税利润数额要远大于中国境内低税利润数额。　　对于中国境内的低税利润和中国MNE集团在境外辖区的低税利润的变化，本文作出以下说明。（1）境外MNE集团在中国境内低税利润变化较大的原因。随着CbCR的实施，全球加入CbCR的辖区数量不断增加，向中国交换的低税利润信息范围和辖区规模逐步扩大。例如，因2018年罗马尼亚首次向中国交换MNE集团CbCR信息，且2018-2021年罗马尼亚的MNE集团在中国境内的低税利润占比过高且增长明显（如2018年罗马尼亚的MNE集团在中国境内的低税利润占比达到91.63%），因此同期中国境内低税利润快速上升。又如，2021年新增了一些其他辖区向中国交换的低税利润信息，如印度、荷兰、葡萄牙、阿根廷、南非、阿联酋。（2）中国MNE集团在境外辖区低税利润数额明显高于中国境内低税利润数额的原因。近年来，中国始终扩大对外直接投资，对外直接投资流量和国别不断增加。从流量看，商务部公布的数据显示，中国对外直接投资流量从2017年的1582.9亿美元增加至2021年的1788.2亿美元，增长比例为12.97%；从国别看，CbCR数据显示，中国MNE集团2017-2021年在境外分布的辖区数量分别为89个、92个、105个、111个、106个，位于有效税率低于15%的辖区分别为44个、48个、58个、46个、64个，加之同期中国MNE集团在中国香港地区的低税利润增长较快，2017-2021年分别为353亿欧元、418亿欧元、630亿欧元、455亿欧元和949亿欧元，因此导致中国MNE集团在境外辖区低税利润数额明显高于中国境内低税利润数额。（3）2020年低税利润下降的原因。受新冠疫情对世界经济的严重冲击影响，2020年CbCR涉及的MNE集团普遍营业利润有所下降，但因我国经济韧性强、潜力大、活力足，同期MNE集团在中国的投资经营回报总体好于境外辖区，故2020年中国MNE集团在境外辖区低税利润数额较同期中国境内的低税利润数额下降得更快。　　基于假设1，中国选择仅实施QDMTT，那么中国可以优先对中国境内低税利润征税，由此获得的税收收入会随着境外MNE集团在中国境内成员实体的低税利润增加而不断增加，从2017年的1.46亿欧元增长至2021年的38.15亿欧元。其中，2021年补足税收入占当年中国CIT收入的0.65%。　　基于假设2，中国选择仅实施IIR，那么中国无法对境内低税利润征税，该部分税收收入将由实施IIR的MNE集团母实体所在辖区征收。同时，中国能否额外获得补足税收入将取决于中国MNE集团的成员实体所在境外辖区是否实施QDMTT。若未表态的境外辖区均不实施QDMTT，中国将对这些辖区的低税利润征收补足税，每年增加的税收收入均可超过16亿欧元，2021年增加的税收收入约为当年中国CIT收入的0.66%。目前，只有韩国、科威特和新西兰表态短期内将不考虑实施QDMTT，假设其余未表态的境外辖区均实施QDMTT，中国将无法对这些辖区的低税利润征收补足税，在这一情况下中国的补足税收入几乎为0。　　基于假设3，中国选择同时实施QDMTT和IIR，则既能对中国境内低税利润征收补足税，又能对中国MNE集团在未实施QDMTT辖区中的低税利润征收补足税，此时可以征得的补足税收入数额最高。据测算，2021年中国可征收到的补足税收入数额最高76.64亿欧元，占当年中国CIT收入的1.31%。　　对于数据测算结果及使用，本文需要再次作出以下说明：OECD公布的CbCR数据是辖区层面的汇总数据而非单一成员实体数据，因而会造成较大的测算差异，本文已将可能的差异来源列示于表3（略）中。在此部分关于中国实施GMT规则的影响测算中，对股息的处理差异以及低税利润认定方式尤其会对测算结果产生较大的影响，具体如下。（1）股息调整。因CbCR数据库并未提供股息数据，加之各MNE集团的具体情况存在明显差异，因此本测算在计算辖区有效税率时并未对MNE集团内股息进行调整，而股息的规模会对测算结果产生较大影响。（2）中国辖区内低税利润的认定。虽然近年来为支持科技创新和制造业发展，中国实施了CIT研发费用加计扣除、“两免三减半”、“五免五减半”、地区鼓励类产业企业减按15%税率征收CIT等一系列税收优惠政策，但因中国的CIT法定税率为25%，同时考虑到测算使用的CbCR数据是辖区层面的汇总数据，2017-2021年期间中国MNE集团在中国的CIT有效税率分别为17.37%、17.01%、16.49%、17.13%和18.40%，均超过15%，由此使得计入中国境内的低税利润仅包括境外MNE集团在中国境内成员实体的低税利润，并未涵盖部分中国MNE集团可能在中国境内存在的低税利润。这种剔除方式也会对本文的测算结果产生较大影响。（3）在中国实施IIR的情况下，MNE集团位于中国的中间母实体可能需要根据IIR向中国缴纳补足税，前提是拥有中间母实体控制权益的其他母实体所在辖区均未实施IIR。考虑到这需要对MNE集团逐案分析，且假设情形较多，故此部分补足税收入未予计算。　　3.中国实施全球最低税规则的政策影响评估　　（1）境外重点辖区是否实施QDMTT　　从财政收入因素看，受制于GMT规则“要么使用它，要么失去它”的运作原理（Christians等，2023），某一辖区是否引入GMT某项规则的决策与适用GMT的MNE集团及其成员实体的数量、在MNE集团所有权链上的位置和在该辖区境内外收入的税负水平以及征收补足税的潜在规模密切相关，也会直接受该辖区的主要投资来源地，特别是对外直接投资流量主要辖区是否实施以及实施哪种GMT规则影响（邱冬梅，2024）。　　近期，部分国际组织和国家政府在进行GMT收入测算时，都假设所有实施支柱二的辖区将大概率（如50%、70%或100%）实行QDMTT，以此作为对其他辖区实施IIR的回应；而一些知名学者在设计GMT影响分析的经济学模型中，更是将避税地辖区CIT税率提高到15%视为一种外生因素（崔威等，2024）。从2022年中国前15位主要投资来源地实施GMT的动态看，中国香港地区、新加坡、韩国、日本、荷兰、德国、英国、马来西亚、法国等9个辖区已实施或表态实施IIR，来自这些辖区的实际投资金额为1696亿美元，占当年中国实际使用外资总额（1891.3亿美元）的89.7%。从中国MNE集团境外成员实体的利润分布情况看，2017-2020年这些境外成员实体的利润相对集中于中国香港地区、英属维尔京群岛、新加坡、阿联酋、美国、开曼群岛、英国、荷兰、澳大利亚、巴西和中国澳门地区，每年形成的利润占中国MNE集团境外成员实体总利润的70%以上，而这些辖区中大部分辖区已表态或已实施QDMTT。其中，美国虽未表态实施QDMTT，但美国目前实施的税率为15%的企业替代性最低税（CAMT）和在GMT下被视为“混合型受控外国公司（CFC）制度”的全球无形低税所得（GILTI）税制，都会提高MNE集团在美国的成员实体的有效税额，具有间接征收补足税的效果。　　综上，对中国而言，从一个MNE集团“自上而下”的所有权链看，无论中国是否实施IIR，当这些辖区实施QDMTT后，中国则无法对位于这些辖区的MNE集团成员实体行使优先征税权；而若中国实施QDMTT，无论是境外MNE集团还是居民MNE集团在中国境内成员实体拥有的低税利润，中国都可以对其行使优先征税权，因而可以避免受到主要投资来源地实施的IIR和对外直接投资流量主要辖区实施的UTPR影响。但是，由于英属维尔京群岛、开曼群岛、巴西和中国澳门地区尚未承诺实施GMT中的任何一项规则，特别是英属维尔京群岛、开曼群岛实施情况会对中国MNE集团使用的可变利益实体（VIE）架构和境外投资全局布局产生一定冲击，进而形成一定的税收不确定性。　　（2）过渡期政策与安全港规则的保护性影响　　为了推动GMT的稳妥、有序实施，尽可能降低各辖区MNE集团和税务主管部门不必要的合规和行政负担，为各方提供更高的税收确定性和透明度，OECD在GMT方案中设计了一揽子过渡期政策与安全港规则。前者主要涉及“基于实质的所得排除（SBIE）的过渡期比率”和“MNE集团在其国际活动的初始阶段被排除在UTPR之外”规则，后者目前包括过渡性CbCR安全港、永久性简化计算安全港、QDMTT安全港、过渡性UTPR安全港四项规则。从政策评估看，中国在决策引入QDMTT或/和IIR时宜优先考虑以下三点因素。　　其一，用好过渡性的安全港规则和SBIE排除规则。中国CIT的法定标准税率为25%，高于过渡性UTPR安全港的20%测试税率；OECD公司税统计数据库显示，2023年中国的CIT平均有效税率为23%，高于15%的全球最低税率，也高于过渡性CbCR安全港规则中三年过渡期内17%的最高测试税率。上述两方面均使得中国有获得安全港资格的巨大潜力。尽管有分析指出，中国在科技创新领域提供了较多的税收优惠政策，研发活动CIT平均有效税率仅为11.7%，这将会使位于中国的MNE集团及其成员实体面临缴纳补足税的风险（陈镜先，2023），但SBIE规则最多可以从GMT补足税税基中排除37%的应税利润（过渡期第一年为37%，而后逐年下降，十年后仅为23%），一定程度上可以减轻MNE集团低税利润受GMT的影响（Visser等，2024）。　　其二，用好MNE集团初始化国际活动的UTPR排除适用规则。尽管本文所使用的数据库无法获取MNE集团在各个辖区的经营和财务数据，难以对适用过渡期和安全港规则的中国MNE集团及其成员实体进行详尽分析，但从“居民MNE集团在不超过6个辖区拥有成员实体”这一排除规则的适用条件之一看，本文对2023年进入GMT适用范围的872家中国MNE集团测算，有693家在不超过6个辖区拥有成员实体。若叠加UTPR安全港规则，可在短期内降低UTPR对中国的政策冲击，为推动GMT国内立法及相关税收优惠政策调整提供时间窗口。　　其三，若中国考虑引入QDMTT，宜确保QDMTT的执行和管理方式与全球反税基侵蚀规则和注释规定一致，且中国不提供与此类规则有关的任何利益。为确保“中国版”QDMTT被BEPS包容性框架同行审议程序认定符合QDMTT安全港规则，在政策设计时有必要遵循GMT方案中明确的会计准则标准、一致性标准以及征管标准。

（未完待续）

（本文为节选，原文刊发于《国际税收》2024年第9期）

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孟晓雨，罗文淇，陈曦，等.全球最低税实施的影响评估：基于BVD-Osiris和国别报告数据的测算分析：上[J].国际税收，2024（9）：31-43.

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